關于青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司問題?！豆痉ā返谖迨藯l第二款規定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”本案中，青曼瑞公司雖系熊少平、沈小霞兩人出資成立，但熊少平、沈小霞為夫妻，青曼瑞公司設立于雙方婚姻存續期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒有熊少平、沈小霞財產分割的書面證明或協議，熊少平、沈小霞亦未補充提交?！吨腥A人民共和國婚姻法》第十七條規定，除該法第十八條規定的財產及第十九條規定的約定財產制外，夫妻在婚姻存續期間所得財產歸夫妻共同共有。據此可以認定，青曼瑞公司的注冊資本來源于熊少平、沈小霞的夫妻共同財產，青曼瑞公司的全部股權屬于熊少平、沈小霞婚后取得的財產，應歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。另外，一人有限責任公司區別于普通有限責任公司的特別規定在于《公司法》第六十三條，該條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”即一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則。之所以如此規定，原因系一人有限責任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應的公司機關，沒有分權制衡的內部治理結構，缺乏內部監督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產和公司財產極易混同，極易損害公司債權人利益。故通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產獨立性，從而加強對債權人的保護。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻關系存續期間設立，公司資產歸熊少平、沈小霞共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內部監督。熊少平、沈小霞均實際參與公司的管理經營，夫妻其他共同財產與青曼瑞公司財產亦容易混同，從而損害債權人利益。在此情況下，應參照《公司法》第六十三條規定，將公司財產獨立于股東自身財產的舉證責任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司并無不當。

         
                                          中華人民共和國最高人民法院

 民 事 判 決 書

（2019）最高法民再372號

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：熊少平，男，1984年12月11日出生，漢族，住江西省九江市。

委托訴訟代理人：吳燕芝，上海市錦天城律師事務所律師。

委托訴訟代理人：尹火平，上海市錦天城律師事務所律師。

再審申請人（一審被告、二審被上訴人）：沈小霞，女，1987年10月20日出生，漢族，住江西省九江市。

委托訴訟代理人：吳燕芝，上海市錦天城律師事務所律師。

委托訴訟代理人：尹火平，上海市錦天城律師事務所律師。

被申請人(一審原告、二審上訴人)：武漢貓人制衣有限公司，住所地湖北省武漢市經濟技術開發區民營科技工業園H座。

法定代表人：游林，該公司董事長。

委托訴訟代理人：習飄飄，女，該公司工作人員。

委托訴訟代理人：李睿，湖北今天律師事務所律師。

被申請人(一審被告、二審被上訴人)：江西青曼瑞服飾有限公司，住所地江西省南昌市紅谷灘新區紅谷中大道788號江信國際花園綜合大樓911室。

法定代表人：熊少平，該公司執行董事兼總經理。

再審申請人熊少平、沈小霞因與被申請人武漢貓人制衣有限公司(以下簡稱貓人公司)、江西青曼瑞服飾有限公司(以下簡稱青曼瑞公司)申請執行人執行異議之訴一案，不服湖北省高級人民法院(2018)鄂民終1270號民事判決，向本院申請再審。本院于2019年7月22日作出（2019）最高法民申3045號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。再審申請人熊少平、沈小霞的委托訴訟代理人吳燕芝、尹火平，被申請人貓人公司的委托訴訟代理人習飄飄、李睿到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

熊少平、沈小霞申請再審請求：一、撤銷湖北省高級人民法院（2018）鄂民終1270號民事判決；二、依法改判駁回貓人公司的一審訴訟請求或發回重審；三、本案一審、二審及再審訴訟費用由貓人公司承擔。事實和理由：（一）二審法院將青曼瑞公司認定為一人有限責任公司錯誤。1.熊少平、沈小霞兩名股東系夫妻關系，不能作為將青曼瑞公司認定為一人有限責任公司的依據?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第五十七條規定，本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。故是否屬于一人有限責任公司，是以自然人股東或法人股東的數量來認定的。青曼瑞公司股東為熊少平、沈小霞兩個自然人，不能認定為一人有限責任公司?，F行法律或司法解釋并未將有夫妻關系的股東視同為一個自然人股東，也未規定將夫妻共同設立的有限責任公司視同為一人有限責任公司，二審將青曼瑞公司認定為一人有限責任公司沒有法律依據。2.熊少平、沈小霞在注冊青曼瑞公司時未備案財產分割證明或協議，不能作為認定青曼瑞公司為一人有限責任公司的理由，也不能作為熊少平、沈小霞承擔連帶責任的理由。一人有限責任公司的認定標準為公司股東人數，而非公司注冊資本來源或股權歸屬。無論青曼瑞公司股權是否是雙方共同共有，熊少平、沈小霞在青曼瑞公司均為獨立股東，并獨立行使股東權利。熊少平、沈小霞無備案財產分割證明或協議的義務，備案財產分割證明或協議也不屬于夫妻注冊有限責任公司的前置條件，法律也未規定未備案財產分割證明或協議所可能承擔的后果，二審法院以此認定青曼瑞公司為一人有限責任公司，沒有法律依據。（二）二審法院將“熊少平、沈小霞應否對青曼瑞公司的債務承擔連帶責任”作為本案爭議焦點錯誤。1.本案產生的原由為貓人公司要求在執行程序中追加熊少平、沈小霞為被執行人，追加理由為青曼瑞公司為一人有限責任公司，故本案的爭議焦點僅為青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司。二審法院將“熊少平、沈小霞應否對青曼瑞公司的債務承擔連帶責任”作為本案爭議焦點，超出了執行異議之訴的審查范圍。同時，在一審法院未對該爭議予以實體審查情況下，二審法院徑行判決，剝奪了熊少平、沈小霞的上訴權利。2.二審法院對“熊少平、沈小霞應否對青曼瑞公司的債務承擔連帶責任”進行審查和判決，超出了貓人公司的一審訴訟請求。貓人公司若要追究熊少平、沈小霞的連帶責任，需另案起訴。3.二審法院即使審查“熊少平、沈小霞應否對青曼瑞公司的債務承擔連帶責任”，也應依據法律規定進行舉證責任分配。貓人公司若主張需刺破公司面紗，熊少平、沈小霞構成濫用法人獨立地位，則應對此承擔舉證責任。二審法院在貓人公司并未能提供相關證據證明的情況下，判決熊少平、沈小霞應承擔連帶責任錯誤。（三）二審法院依據《公司法》第二十條規定認定熊少平、沈小霞應對青曼瑞公司的債務承擔連帶責任，就應當由貓人公司對熊少平、沈小霞存在濫用法人獨立地位的事實承擔舉證責任，二審法院在貓人公司無法提供可采信證據的情況下，卻參照《公司法》中關于一人有限責任公司的規定進行舉證責任倒置，加重了熊少平、沈小霞的舉證責任，顯失公平。另外，本案系執行異議之訴，應依照《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（以下簡稱《變更追加執行當事人規定》）第二十條規定進行審查和判決，二審適用《公司法》第二十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十七條規定錯誤。

貓人公司辯稱，（一）對于夫妻共同設立并完全持股的有限責任公司的法人人格否認，《公司法》沒有對舉證責任分配做出規定，可以類推適用一人有限責任公司的規定，由不能證明公司財產獨立性的夫妻股東對公司債務承擔連帶責任。1.夫妻公司與一人公司在構成要件上具有相似性，其股東利益和對公司的意思表示都具有單一性，在我國法定的夫妻財產共同共有體制下，夫妻股東在公司經營與財產的處理上高度一致。本案中，熊少平和沈小霞在婚姻關系存續期間設立公司共同經營，其股權的真正歸屬是一個整體，與一人公司并無區別。2.本案這種特殊的夫妻公司個案中適用舉證責任倒置規則與《公司法》第六十三條規范目的具有一致性。夫妻公司與一人公司具有相同的財產混同的風險，同樣需要強化夫妻公司的財務制度，為債權人提供更高程度的保障。本案中，熊少平與沈小霞的青曼瑞公司財務混亂，大部分貨款回款等都是通過熊少平和沈小霞個人銀行卡來收支，同時這些用于公司賬務的個人銀行卡在相同年限又有諸多購買私生活物品或吃飯等個人消費；另外，熊少平、沈小霞還隨意以公司名義為他們個人借款提供擔保。熊少平、沈小霞并未遵守有關公司財產獨立性的要求，青曼瑞公司就是實質意義上的一人公司。3.相關判例亦支持夫妻公司是實質意義上的一人公司的觀點，本案類推適用一人公司人格否認舉證責任分配規則，具有法理基礎。（二）熊少平、沈小霞與青曼瑞公司的人員、業務、財務等表征人格的因素高度混同，各自財產無法區分，致使青曼瑞公司已喪失獨立人格。根據《公司法》第二十條第三款：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規定，熊少平、沈小霞應對青曼瑞公司債務承擔連帶責任。1.熊少平、沈小霞的職責既是董事又是監事、既是管理決策者又是財務執行者，為了對外借款，隨意出質、擔保、出具股東會決議，已經構成人員混同。2.熊少平、沈小霞對外宣傳二人都能獨立代表公司，在各種業務往來合同中簽字等行為，構成業務混同。3.2013一2015年，青曼瑞公司向熊少平個人銀行卡賬戶累計轉出人民幣1116萬元，而熊少平個人銀行卡賬戶向青曼瑞公司轉入人民幣只有96萬元；青曼瑞公司向沈小霞個人銀行卡賬戶累計轉出人民幣977萬元，而沈小霞個人銀行卡向青曼瑞公司轉入人民幣只有454萬元。構成財務混同。退一步說，即使上述事實無法達到證明熊少平、沈小霞與青曼瑞公司構成財產混同的程度，也至少能夠印證青曼瑞公司實際是一人公司的事實。（三）熊少平與貓人公司東區總監于2014年11月18日簽訂《江西市場備忘錄》，表示愿意承擔包括本案貨款在內的所有責任，根據《中華人民共和國合同法》第八條規定，熊少平應對青曼瑞公司該筆債務承擔連帶責任。（四）青曼瑞公司于2019年6月17日被吊銷營業執照，目前登記狀態為吊銷未注銷，由此可知該公司未清算。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第十八條規定，熊少平、沈小霞作為青曼瑞公司股東，應當對案涉債務承擔連帶責任。

青曼瑞公司辯稱，（一）青曼瑞公司自成立時，股東即為熊少平、沈小霞兩人，不符合《公司法》第五十七條關于一人有限責任公司的規定。（二）根據《變更追加執行當事人規定》第二十條規定，在青曼瑞公司非為一人有限責任公司的情況下，本案不應追加兩股東熊少平、沈小霞為被執行人。（三）二審法院擅自擴大《公司法》規定的一人有限責任公司的認定范圍，判決錯誤，損害了青曼瑞公司及其股東的合法權益。

貓人公司向一審法院起訴請求：1.追加熊少平、沈小霞為(2015)鄂武漢中執字第00707號執行案件的被執行人；2.青曼瑞公司、熊少平、沈小霞承擔訴訟費及公告費260元。

一審法院認定事實：2011年8月3日，熊少平與沈小霞登記結婚。2011年11月，熊少平、沈小霞出資成立青曼瑞公司。青曼瑞公司為有限責任公司，注冊資本為200萬元，實收資本200萬元，熊少平、沈小霞各持股50%。2015年6月24日，湖北省武漢市中級人民法院（以下簡稱武漢中院）作出(2015)鄂武漢中民商初字第00494號民事調解書，確認青曼瑞公司于2015年7月31日前一次性支付貓人公司貨款2983704.65元。該民事調解書生效后，貓人公司于2015年8月5日向武漢中院申請執行。同日，武漢中院以(2015)鄂武漢中執字第00707號立案受理。因青曼瑞公司未履行財產申報義務，武漢中院將其納入最高人民法院失信被執行人名單庫。2016年6月2日，武漢中院依法裁定扣劃被執行人青曼瑞公司在交通銀行南昌撫河支行賬號中的存款13069.31元，并發還申請執行人貓人公司。武漢中院還依職權對被執行人其他銀行存款、房地產登記、車輛登記信息進行了查詢，未發現被執行人可供執行的財產線索。2016年6月15日，武漢中院裁定終結案件的本次執行程序。后貓人公司認為(2015)鄂武漢中執字第00707號案件執行過程中，被執行人青曼瑞公司無財產可供執行，青曼瑞公司符合一人公司的實質要件，請求依據《變更追加執行當事人規定》第二十條規定追加熊少平、沈小霞為被執行人，對青曼瑞公司所欠債務承擔連帶責任。2017年10月11日，武漢中院作出(2017)鄂01執異986號民事裁定書，駁回貓人公司追加熊少平、沈小霞為本案被執行人的請求。貓人公司遂提起本案訴訟。一審法院判決：駁回貓人公司的訴訟請求。

貓人公司不服一審判決，上訴請求：1.撤銷一審判決，改判追加熊少平、沈小霞為武漢中院(2015)鄂武漢中執字第00707號執行案件的被執行人，對青曼瑞公司債務承擔連帶責任；2.青曼瑞公司、熊少平、沈小霞承擔本案訴訟費及公告費。

二審法院認為，本案的爭議焦點為熊少平、沈小霞出資設立的青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司，熊少平、沈小霞應否對青曼瑞公司的債務承擔連帶責任。

首先，《公司法》第五十八條第二款規定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”青曼瑞公司股東登記一直為熊少平、沈小霞，股東人數為復數。但熊少平、沈小霞為夫妻，且青曼瑞公司設立于雙方婚姻存續期間。依《中華人民共和國婚姻法》第十七條規定，除本法第十八條規定的財產及第十九條規定的約定財產制外，夫妻在婚姻存續期間所得財產歸夫妻共同共有。熊少平、沈小霞經二審法院限期舉證仍未提交證據證明雙方對其婚前財產或婚后所得財產歸屬進行了約定，而青曼瑞公司設立于雙方結婚后，故應認定青曼瑞司的注冊資本來源于熊少平、沈小霞的夫妻共同財產。雖然家庭成員發起設立有限責任公司時，需強制提交財產分割證明或協議的規定已被廢止，但法律并不禁止夫妻發起設立有限責任公司時自愿備案財產分割證明或協議。一審法院調取的青曼瑞公司工商登記備案資料中并無熊少平、沈小霞財產分割的協議或證明，熊少平、沈小霞二審中亦未補充提交，因此熊少平、沈小霞以共同財產出資將股權分別登記在各自名下，不構成對夫妻共同財產分割的約定。故應認定青曼瑞公司的全部股權是熊少平、沈小霞婚后取得的財產歸其雙方共同共有。貓人公司二審中所舉證據雖不能證明熊少平、沈小霞的財產與青曼瑞公司財產混同，但從一定程度上印證了熊少平、沈小霞均實際參與了青曼瑞公司的管理經營，青曼瑞公司實際由夫妻雙方共同控制。上述全部事實表明，青曼瑞公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權具有利益的一致性和實質的單一性。據此應認定青曼瑞公司系實質意義上的“一人公司”。

其次，從公司財產混同角度分析，準許一人設立有限責任公司的出發點在于節約創業成本，繁榮市場經濟。但該種便利性亦會帶來天然的風險性?！豆痉ā芬幎ǖ?ldquo;一人公司”財產獨立性舉證責任倒置規則就是對該種風險予以規制的措施之一。青曼瑞公司在為同一所有權實際控制的情況下，難以避免公司財產與夫妻其他共同財產的混同。在此情況下，有必要參照《公司法》“一人公司”舉證責任倒置規則，將公司財產獨立于股東自身財產的舉證責任分配給熊少平、沈小霞。在二審法院就此事項要求熊少平、沈小霞限期舉證的情況下，熊少平、沈小霞未舉證證明其自身財產獨立于青曼瑞公司財產，應承擔舉證不力的法律后果。熊少平、沈小霞應對青曼瑞公司案涉債務承擔連帶清償責任。貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執行人具有事實和法律依據。

最后，從法律效果和社會效果分析，“夫妻公司”對債權人的利益保護存在天然缺陷，導致債權人與“夫妻公司”發生糾紛時，得不到法律的有力保護，此情況尚待立法及法律適用的完善。但依照我國《婚姻法》確立的夫妻財產共同共有原則，夫妻股東持有的全部股權應構成不可分割的整體，而公司實質充任了夫妻股東實施民事行為的代理人，若依法人有限責任制度認定夫妻股東設立的公司承擔有限責任的同時，不對夫妻股東其他義務予以強化和規制，則有違民法的公平原則，也不利于對交易相對方利益的平等保護。

二審法院判決：（一）撤銷武漢中院(2017)鄂01民初4309號民事判決；（二）追加熊少平、沈小霞為武漢中院(2015)鄂武漢中執字第00707號執行案件的被執行人，對青曼瑞公司在武漢中院(2015)鄂武漢中民商初字第00494號民事案件中所負債務承擔連帶清償責任。

再審中，貓人公司提交了如下證據：1.專家意見書，擬證明夫妻婚后用共同共有財產出資設立并持股的有限責任公司與一人公司在構成要件、規范目的等方面具有高度相似性與一致性，能夠類推適用《公司法》第六十三條舉證責任倒置的規定。熊少平、沈小霞質證認為，對該證據真實性、合法性及關聯性不認可。專家意見不屬于法定證據，不能作為認定本案事實的根據。專家意見討論爭議焦點與本案無關，對本案無參考價值?！豆痉ā穼蓶|濫用法人獨立地位應如何承擔責任有明確規定，不應類推適用《公司法》第六十三條規定。2.熊少平與青曼瑞公司往來財務匯總表、熊少平銀行流水；3.沈小霞與青曼瑞公司財務匯總表、沈小霞銀行流水，擬證明熊少平、沈小霞與青曼瑞公司財產混同、資產混同。熊少平、沈小霞質證認為，貓人公司未提供獲得該組證據的合法依據，對該組證據的合法性不認可。對該組證據的關聯性及證明目的亦不認可，僅有公司與股東之間的轉賬記錄不能證明公司與股東之間存在財產混同，該組證據與本案爭議焦點無關，貓人公司追加一人有限責任公司股東為被執行人的前提是該公司為一人有限責任公司，在本案青曼瑞公司并非一人有限責任公司情況下，無論是否具有財產混同關系，均無法適用《變更追加執行當事人規定》第二十條的規定追加熊少平、沈小霞為被執行人，若貓人公司堅持主張青曼瑞公司存在財產混同情形，應另案起訴。4.青曼瑞公司蓋章確認的往來賬、流水表；5.個人貸款合同、股權質押合同、承諾書、股東會決議、公司章程，擬證明熊少平、沈小霞明知青曼瑞公司尚欠貓人公司高額款項仍將其股權惡意出質；熊少平、沈小霞的夫妻公司與一人公司在股東利益、意思表示、構成要件、規范目的等方面具有高度相似性和一致性；熊少平、沈小霞與青曼瑞公司人員混同、資產混同。熊少平、沈小霞質證認為，對證據4、5真實性無異議，關聯性、證明目的不予認可。熊少平、沈小霞將持有的青曼瑞公司股權出質，屬于正常商業行為，符合《公司法》相關規定，不能證明青曼瑞公司與熊少平、沈小霞資產混同。我國法律沒有禁止股東在公司任職，不能證明青曼瑞公司與熊少平、沈小霞人員混同。該組證據與本案爭議焦點無關。6.2012經銷商廣告核銷申請表；7.江西市場備忘錄，擬證明熊少平與青曼瑞公司業務混同，熊少平自愿為案涉債務承擔連帶責任。熊少平、沈小霞質證認為，對證據6、7真實性無異議，對關聯性及證明目的不認可。該組證據所涉糾紛已經調解結案，與本案非同一法律關系，與本案爭議焦點無關，也不能證明青曼瑞公司與熊少平、沈小霞業務混同。8.申請書、擔保合同、反擔保合同、貓人公司代熊少平、沈小霞還信用卡憑證；9.熊少平信用卡賬單；10.（2018）鄂0191民初1646號民事判決書、（2018）鄂0191民初1647號民事判決書，擬證明熊少平、沈小霞與青曼瑞公司業務混同、財產混同。熊少平、沈小霞質證認為，對證據8、9、10真實性無異議，關聯性、證明目的不認可。青曼瑞公司為股東借款的擔保方提供反擔保，屬于正常商業交易，不為法律所禁止，不能據此得出青曼瑞公司與熊少平、沈小霞業務混同、財產混同。11.孫國亮證言、孫國亮銀行流水、饒國民銀行流水，擬證明沈小霞與青曼瑞公司財產混同。熊少平、沈小霞質證認為，對證據11真實性、合法性、關聯性及證明目的均不認可，該證據在本案二審時已經出示，并被法院不予采信。12.青曼瑞公司企業信息報告，擬證明青曼瑞公司吊銷未注銷，至今未履行清算義務，股東熊少平、沈小霞應依法對青曼瑞公司債務承擔連帶責任。熊少平、沈小霞質證認為，對證據12真實性無異議，證明目的不予認可，青曼瑞公司股東是否履行清算義務、是否應對公司債務承擔連帶責任，不屬于本案審查范圍，與本案爭議焦點無關。本院認為，上述證據與本案待證事實缺乏關聯性，均不予采信。

本院對一、二審法院認定事實予以確認。

本院再審認為，本案貓人公司依據《變更追加執行當事人規定》第二十條：“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立于自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持”的規定，申請追加青曼瑞公司股東熊少平、沈小霞為被執行人。故本案焦點為青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司；貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執行人應否支持。

關于青曼瑞公司是否屬于一人有限責任公司問題?！豆痉ā返谖迨藯l第二款規定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”本案中，青曼瑞公司雖系熊少平、沈小霞兩人出資成立，但熊少平、沈小霞為夫妻，青曼瑞公司設立于雙方婚姻存續期間，且青曼瑞公司工商登記備案資料中沒有熊少平、沈小霞財產分割的書面證明或協議，熊少平、沈小霞亦未補充提交?！吨腥A人民共和國婚姻法》第十七條規定，除該法第十八條規定的財產及第十九條規定的約定財產制外，夫妻在婚姻存續期間所得財產歸夫妻共同共有。據此可以認定，青曼瑞公司的注冊資本來源于熊少平、沈小霞的夫妻共同財產，青曼瑞公司的全部股權屬于熊少平、沈小霞婚后取得的財產，應歸雙方共同共有。青曼瑞公司的全部股權實質來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配，該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。另外，一人有限責任公司區別于普通有限責任公司的特別規定在于《公司法》第六十三條，該條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”即一人有限責任公司的法人人格否認適用舉證責任倒置規則。之所以如此規定，原因系一人有限責任公司只有一個股東，缺乏社團性和相應的公司機關，沒有分權制衡的內部治理結構，缺乏內部監督。股東既是所有者，又是管理者，個人財產和公司財產極易混同，極易損害公司債權人利益。故通過舉證責任倒置，強化一人有限責任公司的財產獨立性，從而加強對債權人的保護。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻關系存續期間設立，公司資產歸熊少平、沈小霞共同共有，雙方利益具有高度一致性，亦難以形成有效的內部監督。熊少平、沈小霞均實際參與公司的管理經營，夫妻其他共同財產與青曼瑞公司財產亦容易混同，從而損害債權人利益。在此情況下，應參照《公司法》第六十三條規定，將公司財產獨立于股東自身財產的舉證責任分配給股東熊少平、沈小霞。綜上，青曼瑞公司與一人有限責任公司在主體構成和規范適用上具有高度相似性，二審法院認定青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司并無不當。

關于貓人公司申請追加熊少平、沈小霞為被執行人應否支持問題。如上分析，青曼瑞公司系實質意義上的一人有限責任公司，適用《公司法》第六十三條規定，而《變更追加執行當事人規定》第二十條的實體法基礎亦在《公司法》第六十三條規定。據此，熊少平、沈小霞應對青曼瑞公司財產獨立于雙方其他共有財產承擔舉證責任，在二審法院就此事項要求熊少平、沈小霞限期舉證的情況下，熊少平、沈小霞未舉證證明其自身財產獨立于青曼瑞公司財產，應承擔舉證不力的法律后果。二審法院支持貓人公司追加熊少平、沈小霞為被執行人的申請，并無不當。

綜上所述，熊少平、沈小霞的再審申請理由不能成立。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：

維持湖北省高級人民法院（2018）鄂民終1270號民事判決。

本判決為終審判決。

審判長　　萬會峰

審判員　　李相波

審判員　　關曉海

二〇二〇年六月二十八日

書記員　　賀　權